Ltd in UK, Creare una Società a Responsabilità Limitata nel Regno Unito

  1. Cos’è l’incorporation?

Per costituire una società ltd in Uk, cioè una società a responsabilità limitata di diritto inglese, è necessario effettuare la registrazione presso la Camera di Commercio inglese, cioè la cosiddetta  Companies House (letteralmente “casa delle società”). Questo procedimento nel Regno Unito prende il nome di “incorporation”, cioè “incorporazione”.

Per procedere con l’incorporazione di una ltd hai bisogno di definire i seguenti dati:

  • nome della società – ci sono regole ben precise sulla denominazione che puoi utilizzare;
  • indirizzo della società – cioè dove ha la sede sociale;
  • gli amministratori o l’amministratore;
  • l’azionista o gli azionisti (c.d. “shareholders”);
  • l’accordo di tutti i soci fondatori (subscribers) per creare la società – definito “memorandum of association”, in pratica si tratta del c.d.“atto costitutivo”;
  • composizione del capitale sociale e diritti connessi alle azioni- definito “statement of capital”, cioè “dichiarazione del capitale”;
  • regole scritte sul funzionamento e la gestione della società contenute nel “articles of association”– vale a dire ciò che noi italiani conosciamo come “statuto”.

Una volta che l’azienda verrà incorporata sarà emesso un “certificato di incorporazione” che ha valore legale. In pratica, tale documento attesta che l’azienda esiste legalmente, evidenziando il numero e la data di costituzione della società, opponibili a terzi.

Come avviene la registrazione?

È possibile registrare la società on-line sul sito della Companies House se l’impresa che costituisci possiede i seguenti requisiti:

  • è costituita in forma per azioni;
  • utilizza uno statuto standard (noto come “model articles”).

In caso contrario, è necessario utilizzare un diverso metodo di registrazione .

Registrazione ai fini delle imposte sulle società

La tua impresa dovrà effettuare la registrazione ai fini delle imposte sulle società, entro 3 mesi dall’inizio dell’attività (è come una sorta di dichiarazione di inizio attività in Italia).

  1. Come si effettua la registrazione?

È possibile registrare la vostra azienda:

  • on-line – se la società ha la forma “per azioni” e utilizza un modello standard di statuto (noto come “model articles”);
  • per posta tramite il modulo IN01;
  • utilizzando un agente;
  • utilizzando software di terze parti.

Quali sono i costi e quanto tempo ci vuole

La procedura di registrazione online richiede solitamente un arco temporale non superiore alle 24 ore e costa solo 15 £. Le forme di pagamento previste sono carta di credito o Paypal (hai letto bene… perfino Paypal è accettato dalle istituzioni anglosassoni come forma di pagamento, in un’ottica di semplificazione e snellimento della burocrazia).

Le richieste di registrazione pervenute via posta ordinaria impiegano dagli 8 a 10 giorni per essere processate e costano 40 £ (pagati con assegno intestato alla “Companies House”).

Tuttavia vi è un servizio che garantisce la priorità nell’elaborazione della pratica, garantendo il disbrigo della stessa in un solo giorno lavorativo e costa £ 100.

Dove inviare il modulo?

Di certo non dovrai impazzire per individuare l’indirizzo della Companies House in quanto lo stesso è indicato sul modulo di registrazione.

Ecco l’estratto del modulo che indica l’elenco degli indirizzi degli uffici competenti a ricevere la domanda di registrazione:

where to send

  1. Indirizzo della sede sociale

L’indirizzo della sede sociale e legale dell’impresa corrisponde al luogo presso il quale verranno inviate le comunicazioni ufficiali da parte delle istituzioni britanniche come, ad esempio, le lettere provenienti dalla stessa Companies House nonché le richieste e le comunicazioni inviate da parte della HM Revenue and Customs (HMRC), che sarebbe l’agenzia governativa delle imposte (tipo Agenzia delle Entrate italiana).

L’indirizzo deve essere un indirizzo fisico.

Per le comunicazioni è possibile utilizzare anche una casella postale del tipo “PO box”, ma contestualmente devono essere indicati l’indirizzo fisico e il codice postale effettivi.

Per l’elezione della sede legale è possibile utilizzare il proprio indirizzo di residenza o l’indirizzo della persona/consulente che elaborerà la dichiarazione fiscale per conto della società.

 

  1. Nominare amministratori e un segretario

La vostra azienda deve avere almeno un amministratore. Gli amministratori sono legalmente responsabili per l’amministrazione della società nonché della corretta gestione della società  sotto il profilo contabile, finanziario e commerciale, nel rispetto delle leggi fiscali, penali e civili e ammnistrative.

L’amministratore “c.d. director” deve avere almeno 16 anni e non versare in una situazione di incompatibilità o decadenza prevista dalle leggi inglesi.

Anche una società può assumere le funzioni di “director” (nota che ciò non è invece possibile in Italia), tuttavia almeno uno degli amministratore della tua impresa deve essere una persona fisica.

Sappi che i nomi e gli indirizzi degli amministratori sono resi pubblici presso l’apposito registro tenuto dalla Companies House, consultabile anche online. È possibile rimuovere la pubblicazione delle generalità degli amministratori sono se ad egli o alla sua famiglia potrebbe derivare un danno connesso al suo lavoro.

Il segretario della società

Le società a responsabilità limitata non hanno l’obbligo di nominare un segretario. Ciò nonostante, alcune società ltd li nominano per delegare agli stessi alcune funzioni che la legge attribuisce all’amministratore.

Il segretario della società non può essere:

  • revisore dei conti della società
  • un “soggetto fallito che non è riuscito a pagare i creditori ovvero condannato per bancarotta”- salvo eventuale autorizzazione da parte del Tribunale.

Per i soggetti falliti sono previste alcune limitazioni di legge che vietano agli stessi la possibilità di svolgere alcune funzioni societarie. Tali limitazioni permangono finché non siano stati soddisfatti tutti i creditori del fallimento. È possibile controllare se qualcuno è sia stato liberato o meno dalle conseguenze di un precedente fallimento, consultano il pubblico registro fallimentare.

Devi sapere che anche se la società dispone di un segretario, solo gli amministratori sono legalmente responsabili per gli atti posti in essere dalla società

  1. Azioni ed azionisti

Una società per azioni deve avere almeno un azionista (shareholder), che può essere anche un amministratore. Per legge non è stabilito un numero massimo di azionisti.

Gli azionisti sono proprietari della società e hanno alcuni diritti, ad esempio, come il diritto di votare circa le decisioni che riguardano modifiche societarie.

L’emissione delle azioni

Quando si registra un azienda è necessario fare una “dichiarazione del capitale” (c.d. statement od capitals. Tale documento specifica:

  • il “capitale sociale” (“share capital”);
  • le generalità e le quote di tutti gli azionisti (“shareholders” anche noti come “subscribers” o “members”).

Esempio
Una società che emette 500 azioni a £ 1 ciascuno ha un capitale sociale di £ 500.

Indicazioni particolari circa il capitale

La “dichiarazione del capitale” può contenere anche informazioni relative a determinate categorie di azioni, in base ai diritti cui sono collegate.

Le prescrizioni in tal caso contenute nella “dichiarazione di capitale” indicano quali sono i diritti di ogni tipo (noto come “classe”) che quella determinata categoria di azione conferisce all’azionista che la detiene.

Tali indicazioni sono note come “prescribed particulars” riportano i seguenti elementi:

  • quale quota di dividendi spetta all’azionista di ciascuna classe;
  • a che condizioni gli azionisti possono scambiare (o riscattare) le loro quote di partecipazione;
  • se possono votare su determinate questioni societarie;
  • quanti diritti di voto attribuisce ciascun classe di azione;
  1. Atto costitutivo e statuto

Quando si registra la società è necessario:

  • un “atto costitutivo” (memorandum of association) – una dichiarazione legale sottoscritta da tutti gli azionisti originari in cui manifestano la volontà di formare la società
  • “Statuto” – regole scritte su come gestire la società, osservate da amministratori e segretario della società.

Atto costitutivo

La formulazione dell’atto costitutivo non può essere modificata, affinché la registrazione sia accolta.

La formulazione standard è contenuta in questo documento, che puoi scaricare qui.

 

Statuto

La maggior parte delle società utilizza uno statuto standard, che è possibile scaricare qui.

E’ anche possibile utilizzare uno statuto non standard, perdendo la possibilità di utilizzare il procedimento di registrazione online.

  1. Registrazione ai fini delle Imposte sulle società

Dopo aver registrato la tua società presso la Companies House, è necessario registrare la stessa ai fini delle imposte sulle società.

Quanto tempo posso aspettare per richiedere la registrazione?

La registrazione va presentata entro 3 mesi dall’inizio dell’attività.  Sono previste sanzioni in caso di ritardo.

Come effettuare la registrazione?

Per registrare la società ai fini fiscali, devi essere in possesso di un numero di codice fiscale composta da 10 cifre (Unique Taxpayer Reference o UTR).  Tale codice viene assegnato alla società dalla HM Revenue and Customs, entro qualche giorno dalla presentazione della richiesta di registrazione presso la Companies House.

La registrazione ai fini delle imposte della società va fatta on-line a questo link.

Informazioni necessarie

Al momento della registrazione, è necessario comunicare alla HMRC:

  • il numero di registrazione della vostra azienda;
  • la data a partire dalla quale la tua società ha iniziato ad operare (tale date è importantissima in quanto segnerà il momento di decorrenza dell’esercizio sociale ai fini contabili e fiscali);

Cosa succede dopo

Una volta effettuata la registrazione fiscale della società, potrai effettuare la dichiarazione dei redditi e la HMRC ti assegnerà anche il termine per il pagamento dell’imposta sulle società.

Per inviare la dichiarazione dei redditi puoi utilizzare l’apposito software predisposto dalla HRMC.

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