Società Anonima: Come si Consegue l’Anonimato?


La società anonima è un tipo di società, in cui i nominativi dei titolari delle partecipazioni societarie, (cioè dei soci) non sono resi pubblici, nel senso che non risultano da pubblici registri.

Tale tipo di veicolo societario viene anche indicato col termine di impresa anonima per distinguerla da talune società di capitali di diritto estero, che in molte giurisdizioni sono denominate società anonime, SA o S.A..

La non identificabilità dei soci di una società anonima, ha come conseguenza l’impossibilità di individuare i titolari delle quote dal registro delle imprese.

Infatti, da una visura camerale societaria non sarà possibile identificare i titolare delle quote di partecipazioni della società.

 

La società anonima con emissione di azioni al portatore

La società può essere resa anonima mediante l’emissione di azioni al portatore.

L’emissione di titoli al portatore rende la società anonima, in quanto sul certificato azionario non è indicato il titolare del diritto.

Le azioni al portatore di un’impresa anonima possono infatti circolare mediante la semplice consegna dei titoli.

Si differenziano dalle azioni nominative, in quanto, in tal caso il titolare del diritto è riportato sul certificato azionario e, qualora previsto, anche sul registro soci.

Sul punto va fatto rilevare che l’emissione di azioni al portatore è consentito dalla legge italiana solo nelle seguenti ipotesi tassative:

  • azioni di risparmio emesse da società quotate in borsa (salvo i casi in cui anche per le azioni di risparmio siano previste azioni nominative);
  • azioni al portatore delle Sicav, che hanno la limitazione di poter attribuire un solo voto per ogni socio, indipendentemente dal numero di azioni possedute.

Tra l’altro, l’uso di azioni anonime al portatore è fortemente disincentivato dal legislatore: il decreto legislativo 231/2007, in materia di antiriciclaggio, prevede limiti all’uso di azioni al portatore, stabilendo le stesse soglie previste per l’uso di denaro contante, euro 3.000.

In altre ordinamenti, come in Bulgaria e Svizzera ecc.. (per restare in ambito europeo) o a Panama (per citare un esempio extraeuropeo) l’uso di azioni anonime al portatore è consentito anche per importi superiori.

Il problema principale delle società capitalizzate con azioni anonime è tuttavia la possibilità di incorrere in impedimenti burocratici e legislativi.

Si pensi, ad esempio, agli obblighi antiriciclaggio di identificare i titolari effettivi di una società, posti a carico di professionisti, banche, agenti immobiliari ecc..

Ebbene, nel caso in cui cliente di tali figure professionali sia una società anonima, sarebbe evidente che il titolare effettivo non potrebbe essere identificato, con la conseguenza di produrre una “paralisi” all’attività economica della società.

La società anonima mediante intestazione fiduciaria

I titolari delle quote di una società possono garantirsi l’anonimato anche mediante l’intestazione fiduciaria.

Dando mandato ad una società fiduciaria, un’impresa può assicurare la riserbatezza sull’identità dei titolari delle sue azioni.

Qualora fosse effettuata una visura camerale di una società anonima, le cui azioni siano coperte da segreto fiduciario, non potrebbe essere conosciuta l’identità (dati anagrafici e codice fiscale) dei titolari delle quote, emergendo esclusivamente la denominazione della società fiduciaria, a cui i soci hanno conferito il mandato fiduciario.

L’identità dei titolari delle azioni, rese di fatto anonime attraverso l’intestazione fiduciaria, è registrata nel c.d. “libro dei fiducianti” custodito dall’impresa fiduciaria.

In siffatto libro sono annotati i seguenti dati:

  • le generalità dei fiducianti;
  • il domicilio;
  • il codice fiscale;
  • il codice attribuito al mandato.

Questo libro non è consultabile attraverso pubblici registri, ma può essere esibito solo a richiesta dell’Autorità Giudiziaria o dell’Agenzia delle Entrate.

La società anonima con capitale in criptovaluta

Un espediente, non disciplinato dalla legge, per assumere la titolarità di azioni anonime è quello di partecipare alle ICO (initial coin offering).

Le ICO sono raccolte fondi (una sorta di equity crowdfunding non disciplinato dalla legge) con cui start up si finanziano attraverso internet, senza dover ricorrere al credito bancario.

Tuttavia, non si tratta di start up qualsiasi, bensì di start up, registrate sulla block chain, che non vengono formalmente costituite presso un notaio.

I titolari degli asset societari sono infatti associati a codici alfanumerici trascritti sulla blockchain.

In tal caso, si può diventare titolari di quote societarie anonime, investendo un determinato ammontare di criptovalute (solitamente bitcoin o ethereum), detenuto presso un proprio “portafogli”, contraddistinto da un “indirizzo”, ossia un codice alfa-numerico, registrato sulla blockchain.

Imprese offshore anonime

Altre tipologie di società anonime sono le società offshore anonime costituite in paradisi fiscali o in taluni paesi a fiscalità privilegiata.

L’anonimato delle società offshore è garantito dal fatto che i paradisi fiscali, invocando il segreto bancario e societario, non collaborano con le autorità fiscali estere e non rilevano l’identità dei titolari delle imprese localizzate nelle loro giurisdizioni.

Di conseguenza,  per rilevare i dati anagrafici dei titolari di società offshore non può essere effettuata una visura societaria attraverso le più comuni banche dati o i tradizionali software commerciali.

L’anonimato negli affari commerciali

Tutelare la privacy degli azionisti è fondamentale per una lunga serie di ragioni che in questa sede sembra opportuno specificare.

Con questo scopo è stata prevista dagli ordinamenti giuridici l’istituzione della società fiduciaria, che mira a garantire il diritto alla riserbatezza circa la titolarità di iniziative economiche private.

Tuttavia, non è affatto lecito (ovviamente!) utilizzare strutture societarie anonime per scopi di riciclaggio e di evasione fiscale.

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